本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用及日常经营的情况下，使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金及额度不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述有效期及额度范围内，资金可循环滚动使用。本次公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会对此事项发表了明确的同意意见，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“招商证券”）对此事项出具了专项核查意见。现将详细情况公告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]831号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股发行价格为人民币38.93元，这次发行募集资金总额为155,758.93万元，扣除发行费用8,044.55万元，募集资金净额为147,714.38万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况做了审验，并出具了“致同验字（2022）第441C000341号”《验资报告》。

  公司及全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司已开立了募集资金专项账户对募集资金的存储与使用来管理，并分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行以及保荐人签署了《募集资金四方监管协议》和《募集资金三方监管协议》。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

  目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，依据募集资金的实施计划及进度推进，部分募集资金在短期内存在暂时闲置的情况。

  为提高资金使用效益、增加股东回报，在充分保障公司日常经营和募集资金投资项目建设的资金需求，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障股东利益。

  根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用额度不超过3亿元的暂时闲置募集资金及额度不超过30亿元的闲置自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。上述额度在决议有效期内能循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  募集资金：公司将按照《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》的规定，严控风险，拟投资的产品为安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月或可提前支取的产品，上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  自有资金：公司拟使用自有资金进行现金管理投资的产品为安全性高、流动性好、风险低的产品（包括但不限于银行大额存单、结构性存款、协定存款、保本型理财产品等）。

  公司将按照《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关要求及时披露现金管理业务的具体情况。

  公司以募集资金、自有资金进行现金管理拟投资的产品属于安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月或可提前支取的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益没有到达预期的风险。

  （1）公司将严格按照《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等有关法律法规办理相关现金管理业务；

  （2）公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，只允许投资安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月或可提前支取的产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户做相关操作。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告；

  （3）公司将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能会影响资金安全的风险因素，及时采取对应措施，控制投资风险。此外，公司审计部对资金使用与保管情况做日常监督，定期对资金使用情况做审计；

  （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  公司本次使用闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金、保证募集资金安全和公司正常运营的前提下进行的，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。

  公司于2024年4月26日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

  董事会同意将本议案提请股东大会审议，并向股东大会申请授权公司财经中心在上述范围内办理现金管理的具体操作，申请授权董事长签署相关协议。

  公司于2024年4月26日召开了第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，其决策和审议程序合法、合规。

  1、公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

  2、本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募投项目投资进展。公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，有利于提高公司募集资金使用效率和收益。

  保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理进行现金管理事项无异议。

  3、招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》，同意公司在确保不影响日常经营的情况下，使用额度不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财及额度不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金进行证券投资，前述委托理财及证券投资额度由公司及子公司共享，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。本次公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资不构成关联交易。监事会对此事项发表了明确的同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）对此事项出具了专项核查意见。现将具体情况公告如下：

  为提高资金使用效益、增加股东回报，在充分保障公司日常经营的资金需求，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资，增加资金收益。

  根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用额度不超过8亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财及额度不超过2亿元的暂时闲置自有资金进行证券投资，前述委托理财及证券投资额度由公司及子公司共享，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。上述额度在决议有效期内可以循环滚动使用。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止投资理财以满足公司资金需求。

  委托理财：公司拟使用自有资金进行委托理财投资的产品包括但不限于银行、证券、信托公司等金融机构发行的理财产品、债券、基金等符合法律、法规的金融产品。

  证券投资：公司拟使用自有资金进行证券投资的产品包括但不限于新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资产品。

  资金来源为公司闲置自有资金，不涉及募集资金。该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露委托理财及证券投资业务的具体情况。

  金融市场受宏观经济、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，证券投资会受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除相关投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不及预期的风险。

  （1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定办理相关委托理财及证券投资业务；

  （2）公司制定了《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》《委托理财管理制度》，对公司委托理财和证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险；

  （3）公司将及时分析和跟踪委托理财及证券投资的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。此外，公司审计部对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计；

  （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  公司本次使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资，是在确保公司正常运营的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。

  公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。

  公司于2024年4月26日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》。

  董事会同意将本议案提请股东大会审议，并向股东大会申请授权公司财经中心在上述范围内办理委托理财及证券投资的具体操作，申请授权董事长签署相关协议。

  公司于2024年4月26日召开了第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用公司暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》。监事会认为：公司拟使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资，有利于提升公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，其决策和审议程序合法、合规。

  1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资已经公司董事会、监事会审议通过，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

  2、在充分保障公司日常经营的资金需求，并有效控制风险的前提下，公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资，有利于提高资金使用效益、增加股东回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  保荐机构对公司在批准额度内及批准期限内使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资事项无异议。鉴于公司本次委托理财及证券投资事项具有一定风险性，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视委托理财及证券投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司《证券投资、期货、衍生品交易管理制度》《委托理财管理制度》等制度及其审批程序。

  3、招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了满足慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司/孙公司（均为合并报表范围内的公司，以下统称“子公司”）日常经营和发展对资金的需求，保证公司及子公司各项业务正常开展，根据公司2024年度经营计划，公司及子公司拟向银行（或其他金融机构、类金融机构）申请总额度不超过人民币40亿元（含本数）的综合授信。授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、信用证、保函、银行保理业务、供应链融资和开立银行承兑汇票等，有效期自公司2023年年度股东大会批准之日起12个月，授信有效期内，授信额度可循环使用。在前述授信总额度内，最终以各银行（或其他金融机构、类金融机构）实际核准的信用额度为准，具体授信业务种类、期限等以实际签署的协议为准。

  公司拟为子公司申请2024年度综合授信提供总额度不超过人民币25亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自公司2023年年度股东大会批准之日起12个月。在前述担保额度内，具体担保金额及保证期间等以实际签署的协议为准，担保可分多次申请。

  注：担保方持股比例均为穿透后的持股比例，被担保方均为担保方全资子公司或孙公司。

  公司提请股东大会授权公司董事长在上述额度内全权代表公司签署各项法律文件（包括但不限于授信、借款、保证金质押、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。不再上报董事会进行签署，不再对单一银行（或其他金融机构、类金融机构）出具董事会融资决议。同时提请股东大会授权公司董事长根据经营过程中的实际需要，在上述子公司范围内对担保额度进行调剂，最终公司及子公司2024年度担保总额及任一时点担保余额将不超过本次审批的担保额度。

  上述事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  （5）经营范围：一般项目：家具销售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；家居用品销售；电子产品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用化学产品销售；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；货物进出口；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  （5）经营范围：生产、销售、维修：床架、沙发、衣柜、排骨架、床垫、家居用品、家具及配件、按摩器材及配件、家具饰品及配件；生产、销售：床上用品；房屋租赁；物业管理；通用机械设备租赁；企业管理咨询；信息技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （5）经营范围：销售、网上销售：床具、床上用品、床垫、沙发、衣柜、寝室用品、家具、排骨架、家具配件、电器、按摩椅（不含医疗器械）、家居饰品、家居用品、家居配件、饰品配件、按摩器材（不含医疗器械）、电动功能椅（不含医疗器械）、香薰精油（不含药品）；网络信息技术服务；维修、安装：床具、床垫、按摩器材、家具；货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （5）经营范围：家居用品销售；家具销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品零售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；日用百货销售；家用电器零配件销售；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  （6）股权结构：公司全资子公司东莞慕思寝具销售有限公司持有其100%股权

  （5）经营范围：家具销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；家居用品销售；电子产品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用化学产品销售；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  （6）股权结构：公司全资子公司东莞慕思寝具销售有限公司持有其100%股权

  （5）经营范围：一般项目：家居用品销售；家具销售；家用电器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑装饰材料销售；日用家电零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  截至目前，公司尚未就上述担保事项签署有关担保协议，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据实际融资需求，在审定的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括签署相关业务的具体合同、协议等相关事项，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

  公司及其下属子公司因业务发展需要，向银行（或其他金融机构、类金融机构）申请综合授信，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益；公司为子公司申请综合授信提供担保是为了支持其业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。本次被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因所申请的综合授信是否获批存在不确定性，在担保额度范围内进行调剂，有利于提高公司融资效率，满足各下属子公司资金需求和业务的发展，同意在担保额度范围内为符合条件的公司进行调剂。

  截至本公告披露日，公司对子公司担保余额为45,417.19万元，占公司最近一期经审计净资产的9.79%。公司无逾期及违规担保。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据慕思健康睡眠股份有限公司及控制公司（以下简称“公司”）实际经营需要，预计2024年度公司与广东华源企业集团有限公司控制的企业、东莞市慕腾投资有限公司控制的企业、东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司、东莞市慕思睡眠酒店有限公司、东莞市望海阁餐饮管理有限公司、东莞市望海餐饮服务有限公司、东莞市慕易酒业有限公司等（以下简称“关联方”）的日常关联交易总额不超过人民币4,160万元，日常关联交易主要为产品交易、房屋租赁、接受劳务等；2023年度确认公司与关联方发生的日常关联交易总额为人民币1,934万元。

  公司于2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事王炳坤、林集永回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  1、广东华源企业集团有限公司控制公司指广东华源企业集团有限公司投资控股的企业，包括东莞市华源实业有限公司、广东现代国际展览中心有限公司、广东现代会展管理有限公司、广州市华源酒店有限公司、广东嘉华酒店有限公司、东莞市厚街国际大酒店有限公司、惠州市慕思嘉华置业有限公司、韶关半溪嘉华温泉酒店有限公司等；

  2、东莞市慕腾投资有限公司控制公司指东莞市慕腾投资有限公司投资控股的企业，包括上海青浦慕腾酒店管理有限公司、深圳市慕尚酒店管理有限公司、慕氏酒店管理（深圳）有限公司、东莞市慕腾物业管理有限公司、惠州市嘉华慕腾房地产开发有限公司、广东嘀嘀金管家信息科技有限公司等；

  3、2023年度各关联交易实际发生额占同类业务比例结果为0.00%，系因实际发生额较小，计算结果保留两位小数无法显示。

  经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  截止2023年12月31日，慕腾投资总资产为107,225.12万元，净资产为64,575.89万元，主营业务收入0万元，净利润14,046.56万元（以上数据未经审计）。

  慕腾投资财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，慕腾投资不属于失信被执行人。

  经营范围：物业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2023年12月31日，华源集团总资产为417,657.63万元，净资产为133,757.23万元，主营业务收入132,003.05万元，净利润465.40万元（以上数据为未经审计的合并口径数）。

  华源集团财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，华源集团不属于失信被执行人。

  经营范围：批发、零售：预包装食品、酒类、保健品、化妆品及日用品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2023年12月31日，慕易酒业总资产为181.94万元，净资产为-42.03万元，主营业务收入84.22万元，净利润-11.37万元（以上数据未经审计）。

  慕易酒业财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，慕易酒业不属于失信被执行人。

  经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：会议及展览服务；非居住房地产租赁；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截止2023年12月31日，慕思健康酒店总资产为1,801.86万元，净资产为-140.03万元，主营业务收入1,801.59万元，净利润7.05万元（以上数据未经审计）。

  慕思健康酒店财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，慕思健康酒店不属于失信被执行人。

  经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：会议及展览服务；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  截止2023年12月31日，慕思睡眠酒店总资产为7,126.63万元，净资产为-584.05万元，主营业务收入3,956.43万元，净利润-54.91万元（以上数据未经审计）。

  实际控制人王炳坤直接持股80%，并通过东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司持股20%的企业。

  慕思睡眠酒店财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，慕思睡眠酒店不属于失信被执行人。

  经营范围：餐饮管理服务；餐饮服务；食品经营；销售：厨具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2023年12月31日，望海阁总资产为626.50万元，净资产为27.88万元，主营业务收入2,418.19万元，净利润46.51万元（以上数据未经审计）。

  望海阁财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，望海阁不属于失信被执行人。

  2024年预计日常关联交易类型主要包括接受关联人提供的劳务、房屋租赁；向关联人采购、出售商品等类型。

  公司与上述关联方所进行的必要的日常关联交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

  保证以市场价格为准，国家有相关规定的以国家规定为准，对于执行市场价格的关联交易，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整。

  当交易的商品或劳务、服务没有明确的市场价或政府指导价时，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格，并签订关联交易协议对交易价格予以明确，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允的价格向关联方提供（采购）产品或服务。

  公司与各关联企业签署协议均严格按照公司规章制度执行，公司将按各项业务实际发生情况签署相关的关联交易协议，协议内容遵循国家有关规定法律法规的规定。公司提请股东大会授权公司董事长在2024年日常关联交易预计发生额度内签署相关协议。

  公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，有助于公司业务开展。上述日常关联交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，审计委员会成员全部由公司独立董事担任。公司审计委员会认为：

  公司2023年度关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易均系正常的生产经营所需，有助于公司业务开展。

  公司预计的2024年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常的市场行为，参考市场价格及行业惯例，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应当按规定予以回避表决。

  监事会认为：公司2023年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，本次预计2024年度日常关联交易符合公司业务的发展需要，可确保业务合法合规的开展，没有发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经监事会审议，同意通过《关于确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的议案》。

  公司2023年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司2024年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。本次公司关联交易事项已经公司第二届董事会第六次会议及公司第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，审计委员会对关联交易进行审核并出具了同意的审核意见，本次公司关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，决策程序合法合规。

  综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计事项无异议。

  4、招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

  慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度审计机构，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。现将有关事项公告如下：

  致同所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和专业能力。该所在为公司提供审计服务期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，严谨敬业、认真履行职责，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务，保质保量完成了公司的审计工作。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘致同所为公司2024年度审计机构，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据公司年度审计业务量及公允合理的定价原则确定有关报酬事项。

  人员信息：截至2023年末，致同所从业人员近6,000人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  业务信息：致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元；本公司同行业上市公司审计客户159家。

  致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

  致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

  项目合伙人：蒋晓明，2008年起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5份、新三板挂牌公司审计报告4份。

  签字注册会计师：胡新，2009年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份。

  项目质量控制复核人：王洪婕，1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告0份、新三板挂牌公司审计报告0份。近三年复核上市公司审计报告7份、新三板挂牌公司审计报告7份。

  项目合伙人蒋晓明、签字注册会计师胡新、项目质量控制复核人王洪婕近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  致同所提供2023年度审计服务费用160万元（不含增值税）（其中财务报表审计费用为130万元，内控审计费用为30万元）。2024年度，公司将根据年度审计业务量及公允合理的定价原则确定有关报酬事项。

  公司于2024年4月16日召开第二届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》。审计委员会对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认线年度为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，诚信情况良好，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

  为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘致同所为公司2024年度审计机构，同意将该事项提交公司第二届董事会第六次会议审议。

  公司于2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》，为保证审计工作的连续性和稳定性，董事会拟继续聘请致同所为公司2024年度审计机构，同时提请公司股东大会授权公司董事长与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  公司于2024年4月26日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》。经核查，监事会认为：致同所具备为上市公司提供审计服务的资质、经验和专业能力，有足够的独立性、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，赞同公司续聘致同所为公司2024年度审计机构。

  4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步完善公司产业链布局，推动资源整合，拓展公司外延式发展空间，提升公司的核心竞争力和企业价值，慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金设立全资子公司“慕思投资有限公司”（以下简称“慕思投资”，最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本5,000万元，公司持有其100%股权。

  公司于2024年4月26日召开的第二届董事会第六次会议审议通过《关于设立投资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规，本次投资在公司董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

  6、营业范围：以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、创业投资、股权投资（以市场监督管理部门核准的最终营业范围为准）

  本次投资设立全资投资子公司是为了顺应公司战略发展需要，进一步完善公司产业链布局，推动资源整合，拓展公司外延式发展空间。慕思投资设立后将作为公司对外投资业务主要平台，公司拟利用该平台围绕公司未来发展的战略需要，通过股权投资等方式进行产业项目孵化和产业整合，促进产业与资本的良性融合，以提升公司的核心竞争力和企业价值。本次设立完成后，慕思投资将纳入公司合并报表范围。

  本次对外投资设立全资子公司符合公司业务发展的需要，但公司仍可能面临公司管理、资源配置以及对外投资未达预期收益等风险。公司将通过不断引进优秀人才、持续提升公司投资管理能力、不断完善投资及管理流程等，积极防范及化解上述风险，以期获得良好的投资回报。请注意投资风险。

  慕思投资尚需进行注册登记，公司董事会授权董事长及其授权办理人员负责向市场监督管理部门办理慕思投资的注册登记手续及签署相关文件。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，我们认真审阅了《慕思健康睡眠股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）及其摘要等有关内容，经公司全体监事充分研究分析，现就公司本员工持股计划相关事项发表如下审核意见：

  1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。

  3、监事会对本员工持股计划名单进行了核实，本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  4、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。本员工持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求了员工意见，公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，本员工持股计划亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  5、公司实施本员工持股计划有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

  综上，监事会一致同意公司实施本员工持股计划，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

  慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律和法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定制订。现对本员工持股计划符合《指导意见》等相关规定作出如下说明：

  1.公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，本员工持股计划内容符合《指导意见》等规定。

  3.公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

  4.监事会对本员工持股计划名单进行核实，本员工持股计划拟定的持有人名单符合《指导意见》等相关法律和法规关于员工持股计划规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  5.本员工持股计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。